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任东京留守杜充守开封。

建炎三年（1129年），金将兀术率金军再次南侵，杜充率军弃开封南逃，岳飞无奈随之南下。是年秋，兀术继续南侵，改任建康（今江苏南京）留守的杜充不战而降。金军得以渡过长江天险，很快攻下临安、越州（今绍兴）、明洲等地，高宗被迫流亡海上。岳飞率孤军坚持敌后作战。先在广德攻击金军后卫，六战六捷。又在金军进攻常州，率部驰援，四战四胜。次年，岳飞在牛头山设伏，大破金兀术，收复建康，金军被迫北撤。从此，岳飞威名传遍声震河朔。七月，岳飞升任通州镇抚使兼知泰州，拥有人马万余，建立起一支纪律严明、作战骁勇的抗金劲旅“岳家军”。

绍兴三年，岳飞因剿灭李成、张用等“军贼游寇”，得高宗奖“精忠岳飞”的锦旗。次年四月，岳飞挥师北上，击破金傀儡伪齐军，收复襄阳、信阳等六郡。岳飞也因功升任清远军节度使。同年十二月，岳飞又败金兵于庐州（今安徽合肥），金兵被迫北还。绍兴五年（1135年），岳飞率军镇压了杨么起义军，从中收编了五、六万精兵，使“岳家军”实力大增。

绍兴六年，岳飞再次出师北伐，攻占了伊阳、洛阳、商州和虢州，继而围攻陈、蔡地区。但岳飞很快发现自己是孤军深入，既无援兵，又无粮草，不得不撤回鄂州（今湖北武昌）。此次北伐，岳飞壮志未酬，写下了千古绝唱的名词《满江红》。

绍兴七年，岳飞升为太尉。他屡次建议高宗兴师北伐，一举收复中原，但都被高宗所拒绝。绍兴九年（1119年），高宗和秦桧与金议和，南宋向金称臣纳贡。这使岳飞不胜愤懑，上表要求“解罢兵务，退处林泉”，以示抗议。次年，兀术撕毁和约，再次大举南侵。岳飞奉命出兵反击。相继收复郑州、洛阳等地，在郾城大破金军精锐铁骑兵“铁浮图”和“拐子马”，乘胜进占诛仙镇，距开封仅四十五里。兀术被迫退守开封，金军士气沮丧，发出“撼山易，撼岳家军难”的哀叹，不敢出战。

在朱仙镇，岳飞招兵买马，连络河北义军，积极准备渡过黄河收复失地，直捣黄龙府。他激动地对诸将说“直捣黄龙府，与诸君痛饮耳！”这时高宗和秦桧却一心求和，连发十二道金字牌班师诏，命令岳飞退兵。岳飞抑制不住内心的悲奋，仰天长叹：“十年之功，毁于一旦！所得州郡，一朝全休！社稷江山，难以中兴！乾坤世界，无由再复！”他壮志难酬，只好挥泪班师。

岳飞回临安后，即被解除兵权，任枢密副使。绍兴十一年八月，高宗和秦桧派人向金求和，金兀术要求“必杀飞，始可和”。秦桧

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