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除了大型垄断性行业以外，外商到中国并购越多的公司越好；外资企业到中国上市，中国企业到海外上市的也是越多越好，这是一种大趋势

　　垄断行业的股份出卖到一定程度的时候，国家可以考虑采用“金股制”的做法，哪怕国家只有一股，这一股也有否决权

　　外资频频并购中国企业的现象已经引起了中国政府高官的关注。

　　3月4日，在政协经济组联席会上，面对国务院总理温家宝，国家统计局局长李德水做了题为《继续积极有效利用外资不断提高对外开放水平》的发言，直言对外资垄断性并购我国企业应保持足够关注，“在继续积极贯彻利用外资政策的同时，对外资垄断性并购中国企业的现象应该引起关注，并采取有效措施加以防范。”

　　——这是此类现象引发争论以来，首位表态的中国部级经济官员。

　　国家统计局的数据表明，截至2005年，中国实际利用外资总额为6224亿美元，而2000年以来，跨国公司直接并购中国企业，尤其是行业龙头企业的案例开始逐步增多，外资已经不再满足于合资与参股，谋求企业控制权的欲望开始逐步显露。

　　“一些跨国公司的目标是必须控股、必须是行业龙头企业、未来预期年收益率必须高于15%，这三条目前正在成为一些跨国公司在中国并购活动的基本要求。”李德水说，在他看来，跨国公司在华并购的这一新趋势，“如果听凭发展，将十分危险。”

　　就此话题，《中国新时代》记者专访了首都经济贸易大学公司研究中心主任刘纪鹏教授。

　　“并购也在统一世界”

　　《中国新时代》：近日国家统计局局长李德水提出了“对外资垄断性并购我国企业应保持足够关注”，你认为这个问题是不是应该引起足够的重视？

　　刘纪鹏：这个问题的确是当前中国“十一五”期间改革和发展上的一个非常重大的命题。并购将成为世界性的最大命题之一，不久前的一次会议上，某国外的机构组织负责人就提到并购统一中国的概念，引起了参会者的很大的争论。实际上并购也在统一着世界，因为世界经济的一体化和全球化，主要是在并购的旗帜下来推进和完成的。

　　从整个发达国家的状态演变来看，并购问题已经在朝着打破国界、打破民族界限的方向发展，这种跨国之间的并购已经风起云涌。到目前为止，已经是“第四次国际购并高潮”了。

　　就中国来说，中国的改革开放在经历了四分之一个世纪后，在引进外资的方式上，从最早期兴办三资企业在增量上招商引资来调整中国的结构，演变成对存量国有经济的股权进行收购兼并，通过中国境内产业组织结构的调整，从而实现中国在引进外资上的增加。

　　这种存量并购的主要形式，是以股权收购方式完成的，这种股权收购的方式，在国际上将取代FDI（外商直接投资的重要方式），这是利用外资有效的方式。

　　从增量FDI到存量方式，通过购并来引入中国现有的股权改组和产业组织重组，这种股权购并意义非常之大。引进外资，一方面是加速国家经济的发展，另一方面更重要的是调整中国经济不合理的结构。这种结构一旦进入到股权、产权、所有制层面又成为中国深化改革的重大内容，通过并购企业现有存量股权的方式，来完成引进外资，又是这种方式的重要力量。

　　放眼世界，产业整合的重大方式是整个国际上面临着增量对新产业的投资，更重要的是通过新技术，依托资本市场、股权投资来完成对国际上存量的调整，以提高资源配置的效率。必须积极有效的利用外资，并且要对并购式的外资给予高度关注。

　　抓紧出台《反垄断法》

　　《中国新时代》：在继续积极利用外资的同时，对外资垄断性并购中国企业的现象应该引起关注，并采取有效措施加以防范。你认为我们国家的企业将如何解决这些问题？

　　刘纪鹏：现在的问题是，必须弄清楚就是什么是外国、什么是中国这样的概念。

　　跨国购并，无疑是跨国公司从发展和战略高度对所在国经济总量的投入。这种投入的过程，是在法律层面完成了一次演变，这是国际经济和跨国公司研究专家始终比较困惑的问题。

　　在世界经济一体化和全球经济一体化的背景下，当跨国购并频繁发生的时候，跨国公司的活动就异常活跃，不仅在当地办厂，雇佣工人，大量聘任本土化的职业经理人作为经营者，同时在参与当地的资本市场，并在当地挂牌交易流通。

　　这种背景下，跨国公司的本质，首先是追求赢利，追求扩大市场，其次是选择驱利弊害的法人的基本动机。实际上，公司法人的利益本身应该说并不复杂，必要的时候跨国公司的大区管理总部甚至总部会频繁搬迁。因此，在判断一个跨国公司国籍属性时，就非常艰难。一个跨国公司到底是哪个国家的，首先要根据在哪个国家注册、国籍属性、纳税地等几大要素来判断。跨国公司为了满足自身追求利润和规避政策性高税收，不断的按企业的行为来调整自身行为准则，甚至把总部从一个国家搬迁到另一个国家。

　　这样的跨国购并，怎样认识内与外的关系？一个在中国本地注册的跨国公司，要雇佣中国的工人，要聘请中国的职业经理人，要给地方政府纳税。这样的企业是否可以视为中国境内的法人？按照国民待遇的原则，实际上这个企业就是中国境内的法人。

　　最近，中国与美国的贸易顺差中，很大部分是在中国注册的三资企业所提供的。在国外的统计上，是当作中国对美国的贸易顺差来定的。美国把这些中国境内的三资企业当作中国境内的企业和中国的贸易额度。在这样的情况下，我觉得外资对中国企业并购的这种形态，实际上就已经成为了中国的企业。

　　跨国公司是按照自己的意愿在全球组织资源、分配市场。国家可以在两点上避免失控垄断行业，一方面应该抓紧出台《反垄断法》，来控制外资对中国境内企业并购的不利因素。跨国公司存在行业的控股因素，造成对竞争力的破坏，就可以通过《反垄断法》来解决；涉及到国家经济安全的问题，这个问题确实值得考虑。

　　在一些非重要的、非战略性的、非垄断性的一般性领域，我想不必太在意，不要把跨国企业并购非垄断行业的行业龙头看得很危险，像饮料行业等。

　　需要警惕的是，那些高利润领域及关系国际民生的重要垄断性行业，向外资的转让、控股权的转让是值得深思的。比如，电网、电讯、银行、石油、大型军工企业，在社会主义市场经济的制度下，不应该全面的把这些垄断性行业的控股权转让给私人的外资。实际是要根据中国的特定国情来稳定发展市场经济，而不是在所谓“全面外资化”的背景下进行简单的市场化开放。以《国资法》为例，这个法案的起草不是一部简单的“私有化法”，而是“控制力法”。

　　对于中国来说，改革开放必须考虑到稳定，稳定必须考虑到中国的特点。今后，要把握好政治的稳定，就是要保持执政党能够在国有经济控制力上的基础。这一点，俄罗斯的改革中已经充分被证明。

　　中国的石油、电讯、银行等都是高额利润滋生的垄断行业，在这部分利润当中，更应该为中国的老百姓牟利。既然建设银行能以1.15倍（的市盈率）卖给淡马锡银行和美国银行，中国的老百姓为什么不能买到1.2倍市盈率的银行股？

　　中国的四大银行是金融安全的命脉，这几大银行必须要掌握在国家的手里，这样的战略高度是必须建立起来的。如何保持这些垄断行业既在对外开放当中能够筹集到资金开放自身股权，同时又不失控制权，国家要保持绝对的控股比例；如果再进一步，需要资金，又能够卖一个好的价钱，就可以考虑采用“金股制”，把这些大型垄断性国有企业的所有权和经营权分开，在所有权分散的同时，保持控制权的统一。这就需要建立特别的制度，垄断行业的股份出卖到一定程度的时候，国家采用“金股制”的做法，哪怕国家只有一股，这一股也有否决权。

　　对这些垄断行业，要做出特别的制度安排。必须要站在垄断行业对于执政党和国家经济安全的战略高度来认识问题。在近期内必须要保持绝对控股权。

　　不能放弃的底线

　　《中国新时代》：如果不能及时出台相关政策来应对外资并购，那么最终结果会是什么？

　　刘纪鹏：打着全面市场化的旗号，实际上要全面照搬照抄西方。包括全球经济一体化的鼓吹，实际上这些国家始终把自己国家和战略的利益摆在很重要的位置上。

　　在全球一体化的竞争中，美国已经占据了先机，发达国家已经占据了先机。必要的时候，中国必须要采取保护性措施。需要提高自己国家经济和区域经济的竞争力，因此中国资本市场就需要这些大盘的、优质的蓝筹股来做“定海神针”，来提高我们资本市场的竞争力。

　　现在的并购并不是企业真正到了关门倒闭的时候，而是一次股权置换，其他的都没有改变。中国一般性的企业没有必要去规避被并购的风险，只要把握好垄断性行业被控制的风险。对于一般性的行业，如果有跨国公司进行并购，并不意味着中国竞争力的下降，照样还是中国制造。实际上，跨国公司照样要给中国政府交税，有利于中国的就业。

　　《中国新时代》：李德水所说的跨国公司在华并购这一新趋势，“如果听凭发展，将十分危险”，你怎样看待这种危险？

　　刘纪鹏：所谓危险，就是不要把涉及国家垄断性行业和高利润行业的控股权卖出去，除此之外，一般性的行业没有什么危险可言。

　　中国在改革开放27年之后，在利用外资的形式上必须要发展改变，要从外资直接投资转变为外资并购式的股权投资。这种并购式的股权投资一旦进入，就会调整中国存量企业的结构，并提高中国企业的竞争力。

　　除了大型垄断性行业以外，外商到中国并购越多的公司越好；外资企业到中国上市，中国企业到海外上市的也是越多越好，这是一种大趋势。

　　《中国新时代》：全国工商联在“两会”上也提了“外资并购要有底线”这一提案，这个底线是什么？

　　刘纪鹏：重要重大垄断性行业51%或者60%以上绝对控股权，控制权绝对不能放弃。  

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